Limited Liability Company

Handelsrecht de Italiaanse naamloze vennootschap, afgekort Srl of Srl, is een soort bedrijf dat als zodanig rechtspersoonlijkheid heeft en verantwoordelijk voor het voldoen aan sociale verplichtingen alleen binnen de grenzen van de door elk lid betaalde vergoedingen.

Evolutie

De srl Het werd geïntroduceerd in het Italiaans Burgerlijk Wetboek van 1942. Het doel was om een ​​sociale soort intermediair tussen de partnerschappen en voor die acties te maken. Het resultaat was niet volledig bereikt, aangezien de Srl Het was een samenleving zonder een goede onafhankelijke discipline, die in verwezen voor het gebrek aan die van SpA Bovendien, de financiële structuur zeer beperkt en dit maakte het Srl een samenleving waarin het was vaak het fenomeen van de onder-rated. Dit is omdat het verboden was uit de uitgifte van obligaties en er was het verbod op bijzondere uitgifte van aandelen. Het verdiept het fenomeen van de zogenaamde "financiële partner", die bestaat uit een lening van een aandeelhouder om het bedrijf, dat een kapitaalverhoging niet gepaard gaat en maakt kleding naar de dubbele rol van de aandeelhouders en schuldeisers associëren. Het negatieve effect is dat wat zou een kapitaalverhoging ten behoeve van de schuldeisers zijn geweest wordt integendeel een krediet concurrent met de redenen van de schuldeisers.

Type bedrijf werd ingrijpend veranderd door de hervorming van het vennootschapsrecht in 2003. Nu Srl, vergezeld van een aparte discipline, het wordt gepresenteerd als een tussenproduct model en de "hybride" tussen SpA en partnerschappen: er zijn een aantal elementen, zoals complete afwijking van het beginsel van de financiële aansprakelijkheid op grond van art. In 2740, dat de aanpak van de SpA, samen met andere factoren, zoals de organisatorische flexibiliteit of de persoonlijkheid van de aandelen, die specifiek zijn voor individuele bedrijven. Dit vormt een probleem in termen van interpretatie van wat discipline gebruiken om eventuele lacunes in het model Srl
Waarschijnlijk de meest coherente manier is om elke Srl analyseren in de praktijk en in elk geval of de leden beogen een maatschappij dichter bij het model SpA bouwen of personalistische model.

De Grondwet

De srl Het kan worden gevormd van een overeenkomst of, sinds 1993, eenzijdig handelen. Het minimum maatschappelijk kapitaal bedraagt ​​EUR 10.000. Het is noodzakelijk om het opstellen van een nota voor het openbaar document dat een aantal fundamentele informatie over het bedrijf en de wet op de sociale regels bevat. U kunt een srl echter niet opleveren voor de openbare inschrijving als in S.p.A.
Met de omzetting in wet van decreet 76/2013 dd 7 augustus 2013, wordt aangepast aan de discipline van Srl inherent zijn aan de hoofdstad toestaan, onder bepaalde voorwaarden, de grondwet zelfs voor bedragen van minder dan € 10.000, op voorwaarde dat ten minste één euro.

Vorming van oprichting

De discipline is vergelijkbaar met die van SpA:

  • Conclusie van het contract
  • Controleer notaris
  • De betaling van ten minste 25% van de inbreng in geld bij een bank en alle bijdragen aan activa.
  • Registratie binnen 20 dagen aan het handelsregister door de notaris.

Voor schulden aangegaan voorafgaand aan de inschrijving in het handelsregister om onbeperkt als u haalde deze verplichtingen.

Nietigheid van het bedrijf

Het kan alleen bestaan ​​in de volgende gevallen:

  • Mislukking vorm van het publiek
  • Onrechtmatigheid van de corporate
  • Gebrek aan informatie over de leden, bijdragen, maatschappelijk doel.

De actie van nietigheid kan worden ingesteld door iedereen die een belang heeft en is niet onderworpen aan recept.

De leegte heeft het effect van een ontslag en niet ex tune: in feite na de nietigverklaring van de vereffenaars worden benoemd; Leden zijn nog steeds vereist transfers tot volle tevredenheid van de schuldeisers en de handelingen die in de naam van het bedrijf voor de nietigverklaring verricht het bedrijf blijven geldig.

Financiële structuur

De hervorming van het vennootschapsrecht is diep wijzigde de financiële structuur van Srl uitbreiding van het aantal mogelijke bijdragen en waardoor de oprichting van speciale eenheden en de uitgifte van schuldbewijzen.

Bijdragen

In srl het onderwerp van het verstrekken kan worden "alle activa die naar economische maatstaven." Vandaar dat de prestaties van het werk of diensten, niet alleen geld of in natura. Dit is een groot verschil in vergelijking met de discipline van SpA
, De wetgever heeft bepaald in functie van de schuldeisers dat de uitvoering van de werkzaamheden of diensten worden begeleid door een verzekering of bankgarantie om het volledige bedrag te dekken. Een ander element van de diversiteit met betrekking tot de financiële structuur van SpA Het is dat het taxatierapport bij de betaling van een boete in de natuur niet mag worden uitgevoerd door een door de rechter aangestelde deskundige, maar door een deskundige vertrouwde partner in het register van auditoren, of een geregistreerd accountantskantoor ingevoerd registreren. Tot slot, met betrekking tot de inbreng in geld, bij de ondertekening van het memorandum is het vereist dat, vergelijkbaar met de regels van SpA, zal worden betaald ten minste 25%, maar, en dit is verdere differentiatie, kunnen dergelijke betalingen vervangen door een verzekering of een borg band die die garandeert.
Ingevolge artikel. 2466, in het geval van plichtsverzuim door een partner, dit wordt gewantrouwd door beheerders te voldoen binnen 30 dagen. Als er geen actie van deze termijn kunnen beheerders beslissen, als een alternatief voor de normale gerechtelijke stappen, om de aandelen te verkopen in gebreke verplicht lid van de andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelneming. Bij het ontbreken van een bod door de aandeelhouders, kunt u naar de veiling van de aandelen, indien vereist door de wet. Als de verkoop niet plaatsvindt in de afwezigheid van kopers, bestuurders uit te sluiten van de aandeelhouder, die het geld. Het kapitaal moet onmiddellijk worden verlaagd omdat Srl nooit koper van zijn eenheden kunnen zijn. De in gebreke blijvende lid mag niet deelnemen aan de beslissingen van de aandeelhouders.

Aandelen

Het is de mate van deelname van de aandeelhouder aan de Vennootschap. De rechten van een aandeelhouder in verhouding staan ​​tot de deelneming, tenzij anders vermeld in de grondwet.
De vergoeding is een enkele entiteit en unified ongeacht het bedrag. Investeringen, weer tenzij anders bepaald door de statuten, zijn evenredig aan bijdragen.

Schuldbewijzen

Na de hervorming van 2003, heeft de wetgever de mogelijkheid geïntroduceerd Srl om obligaties uit te geven. Deze instrumenten worden niet beschouwd als equivalent van een naamloze vennootschap, maar ze zijn titels van de massa. De discipline van de kunst. 2483 cc Het stelt niets met betrekking tot de bevoegdheid, de voorwaarden van uitgifte of de kenmerken die deze titels moeten hebben, verwijzend alles aan de definitie van de statuten.

Het wordt gereguleerd distributie en circulatie van het publiek: de obligaties mag alleen worden ondertekend door een professionele belegger die optreedt als bemiddelaar. De effecten zullen vervolgens worden verspreid aan het publiek, maar wie brengt hen zal de solvabiliteit van de onderneming te garanderen, tenzij de effecten die niet worden overgedragen aan andere professionele beleggers of aandeelhouders van de uitgevende vennootschap.

Financiering van de leden

Als u besluit om de juridische vorm van de financiering te gebruiken, het bedrijf neemt de verplichting tot terugbetaling. Het is inderdaad om het krediet dat de boekhoudkundige behandeling van de verplichtingen, de letter D), paragraaf 4) "Overige leningen" moeten vinden. In dit verband merkt zij op dat de beslissing zal bepalen of ze een nul of vruchtbare natuur, evenals de vraag of deze betalingen zal worden gedaan door de aandeelhouders in verhouding tot aandelen of alleen maar voor sommigen. Wat stelt de financiering van andere vormen die je hieronder ziet is in elk geval alleen het recht van de leden om een ​​terugbetaling van betaalde bedragen. Daarnaast moet worden opgemerkt dat het nieuwe artikel 2467 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de terugbetaling van deze leningen moet worden uitgesteld met betrekking tot de tevredenheid van andere crediteuren en, als het geval is in het afgelopen jaar het mogelijke faillissement van de onderneming, moeten worden teruggegeven.

Uit de aard van de schuld volgt dat, in het geval dat het bedrijf beslist om te verhuizen naar de hoofdstad sommen door middel van financiering betaald, nodig zal zijn voor het ontslag van de leden van het recht op terugkeer. De reserve, die wordt gevormd met het opgeëist door de aandeelhouders zal dus natuurgebied hoofdstad afstand, en dit is waar hij zal deelnemen aan de dekking van de schade, ongeacht of de levensmiddelen zullen toekomstige kapitaalverhogingen.

Onder de nieuwe kunst. 2467 cc, de terugbetaling van de leningen die door de aandeelhouders wordt uitgesteld met betrekking tot de tevredenheid van de andere schuldeisers van de Vennootschap en, indien zich in het jaar voorafgaand aan de faillietverklaring, moet worden geretourneerd. De standaard is om een ​​limiet te maken aan de praktijk die we eerder hebben gezegd, vooraanstaande leden niet aan de venture capital bedrijf te maken, maar om leningen en garanties te verlenen, die eindigde eens met de redenen van de andere schuldeisers.

Niet alle financiering van de leden, zal echter worden achtergesteld. De paragraaf van artikel 2467 BW, in feite, beperkt de toepassing van de bepaling op leningen

  • wanneer, in het licht van de aard van de activiteit van Srl uitgevoerd, is een grove ongelijkheid in de schuld ten opzichte van het eigen vermogen.
  • of in aanwezigheid van de financiële situatie van een bedrijf waarin een redelijke bijdrage zou zijn.

Het is dus van algemene formules waarvan de toepassing door het Hof zal ook rekenen op een zorgvuldige analyse van de zaak.

Administratie en controle van het bedrijf

Het belangrijkste kenmerk van de nieuwe regelgeving van de administratie van Ltd. Het is de omvang van de bevoegdheden nog in het gebied van wettelijke autonomie. Bij het ontbreken van tegendeel wettelijke bepalingen met betrekking tot de benoeming van bestuurders en de werking van de raad van bestuur, bepaalt alleen dat:

  • De administratie van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders door een beslissing van de aandeelhouders, met uitzondering van de eerste bestuurders, die worden benoemd in de statuten aangewezen;
  • Beheerders moeten vragen binnen 30 dagen vanaf het moment dat ze het nieuws, de registratie van hun benoeming in het handelsregister;
  • Als er meer directeuren vormen zij de raad van bestuur, gezamenlijk handelend.

De artikelen kunnen uiteengezet:

  • dat de administratie is ook toevertrouwd aan niet-leden;
  • dat bij toediening met meerdere beheerders kunnen optreden, evenals collegiaal, gezamenlijk of afzonderlijk. Als bestuur wordt verwacht dat meerdere personen voorbehoud van de beheerders van de ontwerpbegrotingen, fusie en de spin-off en de beslissingen over de hoofdstad, toen de afgevaardigde is kunst. 2481;
  • in het geval van gezamenlijk beheer of gescheiden vondst toepassingen kunsten. 2257-2258 op partnerschappen;

Als bestuur afzonderlijk, elke beheerder heeft de bevoegdheid om tegen de beslissingen van een ander, in welk geval het besluit tot aan de leden zal zijn. In het geval van gezamenlijk beheer, moeten beslissingen worden goedgekeurd door alle bestuurders, maar elke bestuurder mogelijk dringend ondernemen. In het geval van toediening toevertrouwd aan een raad van bestuur kan het collectieve methode verlaten, te vervangen door een systeem van schriftelijke adviezen of inzameling van afzonderlijke toestemmingen.
De statuten kunnen dan geven de regels voor het functioneren van de samenleving en in het bijzonder die met betrekking tot het beheer en de vertegenwoordiging. Het kan de toewijzing aan individuele leden van de bijzondere rechten met betrekking tot de administratie van het bedrijf te betrekken. De statuten heeft volledige vrijheid om het type reserve vaardigheden bestuursorgaan beslissingen van de aandeelhouders. Ten aanzien van de procedurele regels, de statuten van Ltd. en partnerschap kunnen ook clausules waarmee ze verwijzen naar een of meer derde contrasten tussen degenen die de macht van de bestuurders op de besluiten die moeten worden genomen in het bestuur van de onderneming bevatten. Beslissingen kunnen reclamabili voorkant van een college en de derde om een ​​beslissing te kunnen bindende aanwijzingen geven ook over kwesties in verband met de specifiek om het genoemd te nemen. De gegeven beslissing kan voor de rechter worden aangevochten alleen in geval van kwade trouw van de beslissing. Ten slotte moet worden bedacht dat de bestuursleden vertegenwoordigen het algemeen belang van de samenleving en de eventuele beperkingen van hun bevoegdheden met betrekking tot het beheer of vertegenwoordiging is niet afdwingbaar tegenover derden, tenzij hij opzettelijk het bedrijf gehandeld beschadigen.

In LTD de wet niet oplegt altijd de aanwezigheid van een intern orgaan van de controle. Elk lid moet het recht op het nieuws van de uitvoering van de directeuren van sociale zaken en consulting bedrijf boeken hebben, op voorwaarde dat het lid niet deelneemt aan het bestuur van de onderneming. Dit recht kan worden uitgeoefend door de aandeelhouder ook door vertrouwde professionals en omvat niet alleen boeken van het bedrijf, maar ook de documenten met betrekking tot de administratie. De nieuwe kunst. 2477 bepaalt dat de nota kan voorspellen en bepalen van de verantwoordelijkheden en bevoegdheden, de benoeming van een raad van commissarissen of een accountant. De benoeming van de raad van commissarissen vereist wanneer het vermogen gelijk is aan of groter is dan de voor de spa minimale of zelfs als het kapitaal minder wanneer gedurende twee opeenvolgende jaren zijn overschreden ten minste twee van de 1 c grenzen. art. 2435-bis, namelijk:

  • de totale activa als gevolg van de balans: € 4.400.000;
  • Inkomsten uit de verkoop en diensten: 8,8 miljoen euro;
  • personen gemiddeld gedurende het jaar: 50 eenheden.

De verplichting moet worden beëindigd indien gedurende twee jaar het runnen van twee van deze limieten niet worden overschreden. Ten slotte is de raad van commissarissen is verplicht voor Ltd. welke dimensies minder dan de bepalingen van de kunst hebben. 2477, maar dat:

  • Ze zijn verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen;
  • bestuurt een bedrijf verplicht om de wettelijke controle.

De autonomie statuten inzake alleen de bepaling van de bevoegdheid en de bevoegdheden van de raad van commissarissen of de commissaris, terwijl de afspraak is verplicht voor leden. Als voor de problemen van de onverkiesbaarheid, verbeurdverklaring en professionele eisen van overeenkomstige toepassing van de techniek. 2397, 2 c. en 2399. In alle LTD waar sprake is van de raad van commissarissen of de accountant, dezelfde is nodig om voor te bereiden, ter beschikking aan aandeelhouders te maken en gedeponeerd bij het handelsregister zijn verslag aan de begroting. Daarin moet dus noodzakelijkerwijs ook artikel. 2407 betreffende de aansprakelijkheid van accountants, naar aanleiding van de uitoefening door het lichaam van een functie voor de bescherming ook de belangen van derden. Wanneer de benoeming van de raad van commissarissen is vereist door de bepalingen van de spa. Echter, de triple management model en het beheer van het toezicht door de spa Het NIET geldt ook voor LTD De raad van commissarissen is bevoegd voor de controle, indien de statuten anders is bepaald, en de controle van het management.

Ontbinding

Vandaag de discipline van de ontbinding is alleen voor alle bedrijven. Artikel. 2484 bepaald dat de SpA, de SAPA, de Srl superkontjes:

  • Na het verstrijken van de termijn.
  • Prestatie of onmogelijkheid om het maatschappelijk doel te bereiken.
  • Onmogelijkheid van de operatie of voortgezet inactiviteit van de Vergadering.
  • Vermindering van het aandelenkapitaal onder het wettelijke minimum, tenzij een gelijktijdige verhoging of omvorming van de samenleving.
  • Geval van intrekking van de aandeelhouders van de artikelen. 2437 en 2473 cc
  • Besluit van de buitengewone.
  • Andere oorzaken die kunnen worden opgenomen in de statuten.
  • Andere oorzaken van de wet.

Van 01.01.2003 is het niet langer noodzakelijk om een ​​tijdsperiode voor het bedrijf voeren.

(0)
(0)
Commentaren - 0
Geen reacties

Voeg een Commentaar

smile smile smile smile smile smile smile smile
smile smile smile smile smile smile smile smile
smile smile smile smile smile smile smile smile
smile smile smile smile
Tekens over: 3000
captcha